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釋放市場活力 科創板創業板優化重組審核機制

黃靈靈 黃一靈中國證券報·中證網

  提高審核效率,釋放并購重組市場活力,監管又出新舉措。

  6月22日,滬深交易所分別發布科創板、創業板重大資產重組審核標準(簡稱“重組審核標準”),自發布之日起實施。重組審核標準有3項主要內容,包括重組標的資產行業定位要求、分類審核安排、重組申請否決后的處理措施。

  業內人士表示,重組審核標準的發布不僅進一步明確了科創板、創業板重組審核標準,提高審核工作透明度,也表明兩板正在持續踐行探索使命、優化基礎制度,助力注冊制改革不斷向縱深推進。

  科創板推出“小額快速”審核機制

  根據并購重組項目情況的不同,科創板規定了兩種不同的審核程序。

  一種是“小額快速”程序?苿摪迳鲜泄景l行股份購買資產,符合科創板相關規定情形的,可以適用“小額快速”審核機制,上交所受理后不再進行審核問詢,直接出具審核報告,并提交科創板并購重組委審議。

  另一種是一般程序?苿摪迳鲜泄静①徶亟M項目,除屬于“小額快速”審核情形外,均適用一般程序。

  值得注意的是,科創板并購重組區別于主板,不再引入分道審核機制。按照收到科創公司受理先后順序“按序審核”,同時,在《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》第43條里已明確規定,上交所審核相關申請文件時,可以根據科創公司的日常信息披露、規范運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量,結合國家產業政策和重組交易類型,減少審核問詢的輪次、問題數量,優化審核內容,提高審核效率。

  創業板開辟“快速審核通道”

  創業板重組審核標準明確,創業板重組分類審核機制分為兩類,包括快速審核機制與小額快速審核機制。

  對于快速審核機制,創業板重組審核標準提出,上市公司披露重大資產重組報告書后,各相關單位啟動對此次重組的分類評價。對于經評價進入快速審核通道的項目,申請文件受理后,深交所重組審核機構將減少審核問詢輪次、問題數量。

  具體而言,分類評價包括四項內容。其一,上市公司最近兩年信息披露工作考核結果均為A的,列入快速審核類,但最近三年受到中國證監會行政處罰等情形除外。

  其二,獨立財務顧問的執業能力和執業質量評價結果為A的列入快速審核類。

  其三,重組項目屬于《監管規則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業產業,且交易類型為上市公司同行業或上下游并購的,列入快速審核類,但構成重組上市的除外。

  最后,上市公司重組分類評價實行一票否決制,即當所有分項評價結果均為快速審核類時,項目進入快速審核通道。

  重點規范標的資產行業定位

  重大資產重組是影響上市公司質量的關鍵事項,重組標的質量常牽動市場神經。此次,科創板、創業板重組審核標準對標的資產行業定位相關事項進行重點規范,明確獨立財務顧問在執業中應對標的資產所處行業進行核查把關。

  重組審核標準指出,科創板上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與上市公司處于同行業或者上下游,且與上市公司主營業務具有協同效應;創業板重組上市標的資產應當屬于符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產,相關標準與首次公開發行上市的要求保持一致。

  科創板、創業板的重組審核標準還對重組申請被否后如何處置予以明確。一方面是上市公司應當在并購重組委審議不通過、收到交易所終止審核決定或者證監會不予注冊的決定后次一交易日就該結果予以公告。另一方面是上市公司董事會應當根據股東大會的授權,在收到交易所終止審核決定或者證監會不予注冊的決定后10日內,就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;決定終止方案的,應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明,并按照公司章程的規定提交股東大會審議;準備重新上報的,應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

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